초야에 묻혀있던 곽재우는 임진왜란을 맞아 가재를 털어 의병을 일으킨다. 그는 교묘한 지략으로 도처에서 왜병을 격파하고 그의 위세에 왜군 총대장 가등청정은 후퇴할 수밖에 없었다. 후퇴하는 왜병들을 결사의 항쟁으로 물리치지만 의병들도 많이 전사하게 된다. 동료를 잃고 허탈에 빠진 곽재우에게 조정에서 그의 공을 찬양하여 상을 내리지만 곽재우는 모든 벼슬을 사양하...