남극에서 평화롭게 지내던 아기 곰과 펭귄들이 서커스단에 붙잡혀 온다. 몰래 탈출한 이들은 우연히 빌리의 농장으로 오게 되고, 아기 곰의 사연을 알게 된 빌리는 가족을 찾아 주기로 하는데… 다시 한번 뭉친 빌리와 달걀 친구들은 남극으로 떠난다. 마침내 남극에 도착하지만 빙하가 부서지며 서식지를 이동한 가족들을 찾기 위해 남극 내에서 또 다시 모험을 하게 되는...